Филиалы и представительства: регистрация и правила оформления

В первой части ст. 55 ГК РФ указано обязательное правило для филиалов и представительств: они должны быть обособленными подразделениями и располагаться вне места нахождения головного офиса. И, следовательно, требуют отдельной регистрации. Хотя при этом не будут являться самостоятельными юрлицами (ч. 3 ст. 55 ГК РФ).

Различие филиалов и представительств

Основная задача представительства, как вытекает из смысла части 3 ст. 55 ГК РФ, — защищать и представлять интересы юрлица. Филиал же «дублирует» головной офис. То есть филиал наделен всеми присущими основному юрлицу функциями плюс выполняет еще и функции представительства (ч. 2 ст. 55 ГК РФ).

Обратите внимание: исходя из полномочий представительства ему запрещено вести предпринимательскую деятельность. Что же касается филиала, его хозяйственная деятельность может ни чем не отличаться от головного офиса.

Кроме различий, у филиалов и представительств есть и общие черты. Так, они не могут быть самостоятельными участниками судебного процесса. Кроме того, сделки заключаются хотя и непосредственно в филиале или представительстве, но только от имени головного юрлица.

К другим признакам филиалов и представительств как обособленных подразделений относятся обязательное наличие:

• своего собственного руководителя;
• рабочих места.

Все имущество, фактически находящееся на территории филиала или представительства, юридически принадлежит головному офису и состоит на его балансе.

Нюансы назначения руководителя в филиале или представительстве

О назначении руководства обособленного подразделения издается отдельный соответствующий приказ, за подписью руководства головного офиса. Подписанию документа предшествует собрание учредителей общества. Именно они своими голосами избирают предложенную кандидатуру на должность директора филиала или представительства. Избрание закрепляется протоколом. Если учредитель в обществе один, достаточно его единоличного решения.

Руководитель общества и директор обособленного подразделения подписывают между собой трудовой договор. Кроме того, последнему в обязательном порядке выдается доверенность, позволяющая осуществлять вверенные ему полномочия. Законодатель позволяет не заверять документ нотариально (п. 3 ст. 187 ГК РФ). А вот без скрепления печатью организации легитимность такой доверенности будет под вопросом.

Регистрация филиалов и представительств

Последняя фраза из части 3 ст. 55 о том, что все филиалы и представительства должны быть указаны в ЕГРЮЛ, означает буквально следующее. Во-первых, изменения об их открытии вносятся в учредительные документы самого юрлица. Помимо этого, филиал или подразделение необходимо зарегистрировать в территориальном налоговом органе по месту фактического расположения самого обособленного подразделения (ч. 1 ст. 83 НК РФ).

Прежде чем зарегистрировать филиал или представительство, его необходимо создать. Алгоритм действий при этом таков.

1. Собирается общее собрание участников общество. Для положительного решения требуется не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (ч. 1 ст. 5 ФЗ №12 «Об ООО»).
2. Определяется конкретное место расположения обособленного подразделения, арендуется (приобретается) помещение.
3. Назначается руководитель, создаются рабочие места согласно штатного расписания основной компании.

Порядок регистрации филиала и подразделения: пакет документов

Как уже отмечалось выше, документы о регистрации обособленного подразделения необходимо подавать в налоговый орган по месту фактического расположения филиала или представительства.

Необходимо предоставить:

• документы, подтверждающие постановку на налоговый учет головного офиса (как правило, это будут нотариально заверенные копии);
• учредительные документы основного юрлица;
• протоколы собрания с решением о создании филиала или представительства;
• документ о назначении руководителя обособленного подразделения с приложением документов, удостоверяющих его личность;
• договор аренды или купли-продажи помещения, в котором будет располагаться офис филиала (представительства);
• доверенность от руководителя головного офиса на лицо, регистрирующее обособленное подразделение.

Одновременно в налоговый орган по месту расположения головного офиса необходимо подать документы об открытии обособленных подразделений. Для этого ФНС рекомендует воспользоваться Формой N P13014 Сведения о филиале/представительстве. Сведения о них в Устав компании можно не вносить, в законе такого обязательства не предусмотрено.

Что с ПФР и соцстрахованием?

Если у обособленного подразделения открыт счет, с которого начисляются выплаты работникам, то уведомление об открытии филиала (представительства) ПФР и страхователя обязательно.

Отдельный расчетный счет филиала или представительства – это право, а не обязанность. Вопрос о необходимости и целесообразности открытия отдельного счета разрешается на усмотрение головного офиса компании.

В Приложении 2 Постановления ПФР №296 от 13.10.2008 г. есть специальная форма заявления регистрации обособленного подразделения.

Касаемо ФСС, самостоятельно обращаться в этот орган для уведомления об открытии обособленного подразделения не нужно, такая обязанность возлагается на территориальный орган налоговой службы. Именно он в течение 5-ти дней после внесения соответствующий сведений в ЕГРЮЛ должен направить информацию соцстрахователю.

Но такое правило действует лишь в том случае, когда у филиала (представительства) нет собственного расчетного счета. В противном случае обособленное подразделение подает сведения в ФСС самостоятельно.

Отчетность филиалов и представительств: куда подавать документы?

О налоговой отчетности обособленных подразделений расписано в ст. 288 НК РФ. Боле подробные разъяснения даны в Письме ФНС от 19 февраля 2021 г. № СД-4-3/2143@.

Условно все налоги делятся на федеральные и региональные. Правила просты: те взносы, которые федеральные, уплачивает головной офис. А значит и отчитываться придется налоговикам по своему месту регистрации. По налогам, уплачиваемым в региональные бюджеты, филиалы и представительства отчитываются самостоятельно в ФНС по месту собственной регистрации.

А если и головной офис, и его подразделения расположены в одном субъекте РФ? Тогда, исходя из норм, изложенных в п. 2 ст. 83 НК РФ, прибыль можно не распределять. При этом выбирается одно, удобное для компании, территориальное отделение ФНС, куда сдается отчетность. Остальные же налоговые отделения, к которым имеют отношения филиалы и представительства, лишь уведомляются, что налогоплательщик уже отчитался.